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全国股转系统:主动摘牌公司应为投资者提供现金选择权等权益保护

2019-12-01 17:09:40| 查看: 2045|

摘要: 挖贝网 9月20日消息,全国股转系统新闻发言人表示,主动摘牌公司应制定异议股东保护措施,通过提供现金选择权等方式对异议股东权益保护作出合理安排。投资者可以选择继续持有公司股份,也可以要求公司履行相应的

Digby.com 9月20日报道称,国家证券交易所系统发言人表示,主动退市的公司应制定对持异议股东的保护措施,并通过提供现金期权为保护持异议股东的权益做出合理安排。投资者可以选择继续持有公司股份或要求公司实施相应的保护措施,如行使现金期权。

以下是《全国证券交易所公司发言人回答记者关于上市公司主动退市的提问》全文:

1.上市公司在申请主动退市时应如何保护中小投资者的权益?

发言人:考虑上市公司退市后,股票流动性、股东知情权和参与权可能会受到影响。为了有效保护中小投资者的权益,自愿退市的公司应制定对异议股东的保护措施,并通过提供现金期权为保护异议股东的权益做出合理安排。投资者可以选择继续持有公司股份或要求公司实施相应的保护措施,如行使现金期权。

公司应在披露董事会审议终止上市决议公告的同时,披露拟终止上市申请的临时公告,并说明终止上市的具体原因、停牌与复牌安排、异议股东保护措施、争议解决机制等。上市公司应主动联系持异议的股东解释保护措施。

2.是否所有自愿退市的公司都需要为持不同意见的股东制定和披露保护措施?

发言人:对于股东人数较少或上市后未发行或交易的上市公司,如果公司与全体股东事先沟通并达成终止上市的协议(估计没有异议股东),董事会在考虑终止上市时无需制定异议股东保护措施,在拟终止上市的临时公告中说明与全体股东的沟通就足够了。股东大会表决时如有异议,公司应在股东大会召开后及时制定并披露对异议股东的保护措施。

如果终止上市获得出席股东大会股东所持表决权的100%通过,且所有未出席股东均出具无条件同意终止上市的书面声明,则可视为无异议股东,公司无需为异议股东制定任何保护措施。

3.提供现金期权的常见异议股东保护措施的具体要求是什么?

发言人:如果提供现金期权购买持异议股东持有的股份,上市公司股东或关联方可以购买股份,也可以回购股份。上市公司进行回购的,应当在终止上市前按照《公司法》的规定履行董事会和股东大会的审查程序。如股份回购被取消,公司还应按照《公司法》履行减资程序,如通知所有债权人等。

上市公司应充分解释异议股东保护措施中收购定价的依据,考虑股东收购公司股份的初始成本、上市公司股份的交易价格、股份发行价格、最近一期经审计的每股净资产、公司当前经营状况、可比公司估值等因素。持异议股东以不同方式收购的股票(如二级市场交易收购的股票、发行认购的股票、董事会终止上市决议公告后购买的股票等)。),上市公司可以制定差异化保护措施,但差异化安排的合理性应当充分说明。

为确保公司退市后持异议股东的相关权益得到法律保护,相关义务人与持异议股东就保护措施达成一致的,应当签订法律协议,并依法履行。符合国家股份转让公司具体事项转让协议有关规定的,可以在上市终止前向国家股份转让公司申请具体事项转让。以要约方式向公司股东提供现金期权的,应当符合国家股份转让公司关于要约制度的相关规定,并在上市终止前实施。相关义务人无需按照上述要求单独与持异议的股东联系或签署协议。

4.如果在上市公司申请股份终止上市前,有股东无法联系或达成协议,该怎么办?

发言人:上市公司已经为持不同意见的股东制定了合理的保护措施,但如因无法联系等原因无法与股东达成协议,相关义务人可以在上市终止前发布定向承诺并予以披露,以确保该等股东在退市后的一定期限内仍能在同等条件下对持不同意见的股东适用保护安排。发出定向承诺的,承诺的主体、承诺的具体对象、承诺的有效时间、承诺的有效期、承诺的履行期限、保护措施的具体内容、申请提交方式、争议解决机制等。应在承诺中明确规定。承诺方应确保承诺内容真实、准确、完整。为了保证承诺的法律效力,不宜使用不确定的表述,如“至少,经谈判,有关各方”等。

5.主办证券公司和律师应如何检查和评论对持异议股东的保护措施?

新闻发言人:主办证券公司和律师应当对包括异议股东保护措施在内的相关事项进行检查并发表明确意见,确认主动退市的合法性和合规性。如有异议股东,主办证券公司和律师应对异议股东保护措施的合理性、相关义务人与异议股东之间的沟通、保护措施的实施、协议的签署、定向承诺、争议解决机制以及相关方的履约能力进行重点核查和评议。主办证券公司还应对定价的合理性进行重点验证和审慎评论。无异议股东的,主办证券公司和律师应对上市决策程序的终止和非参与股东(如有)的申报进行重点核实和评议。

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